Σε συμφωνία για την είσοδο της ΒΦΛ στο Χρηματιστήριο, μέσω της Fashion Box, κατέληξαν οι κ.κ. Λαυρέντης Λαυρεντιάδης, επικεφαλής της Lamda Partners στην οποία ανήκει η ΒΦΛ και Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκ
Σε συμφωνία για την είσοδο της Βιομηχανίας Φωσφορικών Λιπασμάτων στο Χρηματιστήριο, μέσω της Fashion Box, η κύρια δραστηριότητα της οποίας θα αποσχισθεί από τη σημερινή εταιρεία και θα προσφερθεί σε θυγατρική της, κατέληξαν οι κ.κ. Λαυρέντης Λαυρεντιάδης, επικεφαλής της Lamda Partners στην οποία ανήκει η ΒΦΛ και Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης, βασικός μέτοχος της Fashion Box.
H συμφωνία προβλέπει επίσης την πραγματοποίηση δημόσιας προσφοράς, με τη σχέση ανταλλαγής μετοχών να έχει ήδη προσδιοριστεί.
Η επίσημη ανακοίνωση έχει ως εξής:
«Η FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. (Εταιρία) ανακοινώνει ότι, όπως πληροφορήθηκε από τους δύο βασικούς της μετόχους και την ελληνική εταιρία Sapphire Lamda Capital Ανώνυμη Συμβουλευτική Εταιρία (SAPPHIRE), υπεγράφη σήμερα συμφωνία μεταξύ αφενός των βασικών μετόχων της Εταιρίας, ήτοι της ολλανδικής εταιρίας Storclest Holding B.V., του ομίλου της Fashion Box S.p.A., και του κ. Κωνσταντίνου Τσουβελεκάκη και αφετέρου της SAPPHIRE, του ομίλου της Lamda Partners, που προβλέπει τα εξής:
- ο κλάδος εμπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ που πραγματοποίησε άνω του 99% των ενοποιημένων πωλήσεων της Εταιρίας με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2009):
(α) θα αποσχιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2166/1993 και με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 30.04.2010 στην 99,82% θυγατρική της Εταιρίας Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E. (Blue Box) και
(β) στη συνέχεια το σύνολο των μετοχών της Blue Box θα πωληθεί στους ως άνω βασικούς μετόχους (ή σε τρίτο πρόσωπο που υποδείξουν) έναντι συνολικού τιμήματος 11.774.685 ευρώ,
- την ίδια ημέρα που θα πωληθεί η Blue Box, οι βασικοί μέτοχοι θα πωλήσουν στη SAPPHIRE, το σύνολο των 6.773.414 μετοχών τους στην Εταιρία έναντι τιμήματος 1,50 ευρώ ανά μετοχή, ήτοι 10.160.121 ευρώ συνολικά.
Επίσης, η SAPPHIRE και οι βασικοί μέτοχοι έχουν συμφωνήσει να υιοθετούν, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στην Εταιρία, κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της Εταιρίας με τον έλεγχο να περνά τελικά στην SAPPHIRE, όπως προβλέπεται ειδικότερα στην παραπάνω σύμβαση.
Μετά την ολοκλήρωση των παραπάνω, η SAPPHIRE, η οποία κατέχει το 100% της Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ (η ΕΛΦΕ) -που προέκυψε από την συγχώνευση των εταιριών Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ και Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων Α.Ε.- προτίθεται να προχωρήσει στη συγχώνευση με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την Εταιρία με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/72 και με ημερομηνία αναφοράς της αποτίμησης την 30.04.2010.
Για τους σκοπούς της συγχώνευσης με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την Εταιρία, η SAPPHIRE θα προτείνει ως σχέση αξιών (η οποία θα εκφραστεί αναλόγως στη σχέση ανταλλαγής των μετοχών) μεταξύ των μετασχηματιζόμενων εταιριών, ΕΛΦΕ και Εταιρίας, 23,27 προς 1 αντίστοιχα. Η παραπάνω σχέση ανταλλαγής θα ισχύσει εφόσον επιβεβαιωθεί από την εκτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών που θα διενεργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 71 σε συνδυασμό με το άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920. Σε αντίθετη περίπτωση, η σχέση ανταλλαγής καθώς και η συγχώνευση θα γίνουν σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στην κατά το ως άνω άρθρο 71, έκθεση εκτίμησης.
Εάν μετά τη συγχώνευση η Εταιρία πληροί τα κριτήρια του Κανονισμού του ΧΑ για την ένταξή της στην Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς λόγω χαμηλής διασποράς των μετοχών της, η SAPPHIRE προτίθεται να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να αυξηθεί η διασπορά, λαμβανομένων παράλληλα υπόψη και των συνθηκών της αγοράς.
Η αγοραπωλησία των μετοχών της Εταιρίας θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους λοιπούς όρους και προϋποθέσεις/αιρέσεις που προβλέπονται στη σχετική σύμβαση. Για κάθε νεότερη εξέλιξη ή πληροφόρηση, η Εταιρία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό σχετικά σύμφωνα με την κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία».
H συμφωνία προβλέπει επίσης την πραγματοποίηση δημόσιας προσφοράς, με τη σχέση ανταλλαγής μετοχών να έχει ήδη προσδιοριστεί.
Η επίσημη ανακοίνωση έχει ως εξής:
«Η FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. (Εταιρία) ανακοινώνει ότι, όπως πληροφορήθηκε από τους δύο βασικούς της μετόχους και την ελληνική εταιρία Sapphire Lamda Capital Ανώνυμη Συμβουλευτική Εταιρία (SAPPHIRE), υπεγράφη σήμερα συμφωνία μεταξύ αφενός των βασικών μετόχων της Εταιρίας, ήτοι της ολλανδικής εταιρίας Storclest Holding B.V., του ομίλου της Fashion Box S.p.A., και του κ. Κωνσταντίνου Τσουβελεκάκη και αφετέρου της SAPPHIRE, του ομίλου της Lamda Partners, που προβλέπει τα εξής:
- ο κλάδος εμπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ που πραγματοποίησε άνω του 99% των ενοποιημένων πωλήσεων της Εταιρίας με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2009):
(α) θα αποσχιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2166/1993 και με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 30.04.2010 στην 99,82% θυγατρική της Εταιρίας Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E. (Blue Box) και
(β) στη συνέχεια το σύνολο των μετοχών της Blue Box θα πωληθεί στους ως άνω βασικούς μετόχους (ή σε τρίτο πρόσωπο που υποδείξουν) έναντι συνολικού τιμήματος 11.774.685 ευρώ,
- την ίδια ημέρα που θα πωληθεί η Blue Box, οι βασικοί μέτοχοι θα πωλήσουν στη SAPPHIRE, το σύνολο των 6.773.414 μετοχών τους στην Εταιρία έναντι τιμήματος 1,50 ευρώ ανά μετοχή, ήτοι 10.160.121 ευρώ συνολικά.
Επίσης, η SAPPHIRE και οι βασικοί μέτοχοι έχουν συμφωνήσει να υιοθετούν, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στην Εταιρία, κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της Εταιρίας με τον έλεγχο να περνά τελικά στην SAPPHIRE, όπως προβλέπεται ειδικότερα στην παραπάνω σύμβαση.
Μετά την ολοκλήρωση των παραπάνω, η SAPPHIRE, η οποία κατέχει το 100% της Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ (η ΕΛΦΕ) -που προέκυψε από την συγχώνευση των εταιριών Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ και Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων Α.Ε.- προτίθεται να προχωρήσει στη συγχώνευση με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την Εταιρία με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/72 και με ημερομηνία αναφοράς της αποτίμησης την 30.04.2010.
Για τους σκοπούς της συγχώνευσης με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την Εταιρία, η SAPPHIRE θα προτείνει ως σχέση αξιών (η οποία θα εκφραστεί αναλόγως στη σχέση ανταλλαγής των μετοχών) μεταξύ των μετασχηματιζόμενων εταιριών, ΕΛΦΕ και Εταιρίας, 23,27 προς 1 αντίστοιχα. Η παραπάνω σχέση ανταλλαγής θα ισχύσει εφόσον επιβεβαιωθεί από την εκτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών που θα διενεργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 71 σε συνδυασμό με το άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920. Σε αντίθετη περίπτωση, η σχέση ανταλλαγής καθώς και η συγχώνευση θα γίνουν σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στην κατά το ως άνω άρθρο 71, έκθεση εκτίμησης.
Εάν μετά τη συγχώνευση η Εταιρία πληροί τα κριτήρια του Κανονισμού του ΧΑ για την ένταξή της στην Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς λόγω χαμηλής διασποράς των μετοχών της, η SAPPHIRE προτίθεται να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να αυξηθεί η διασπορά, λαμβανομένων παράλληλα υπόψη και των συνθηκών της αγοράς.
Η αγοραπωλησία των μετοχών της Εταιρίας θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους λοιπούς όρους και προϋποθέσεις/αιρέσεις που προβλέπονται στη σχετική σύμβαση. Για κάθε νεότερη εξέλιξη ή πληροφόρηση, η Εταιρία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό σχετικά σύμφωνα με την κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία».